多选题
马某是甲有限责任公司的股东,但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金,将该股权转让给知情的罗某,并约定之后由罗某承担出资义务,不得向马某追偿。下列说法正确的有( )。
A.公司有权请求马某履行出资义务
B.公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C.罗某对出资承担责任后,有权向马某追偿
D.马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法
(一)以非货币性财产瑕疵出资的法律后果

(二)非法财产出资
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取“拍卖或者变卖”的方式处置其股权(不能直接将出资的财产从公司抽出)
(三)未(全面)履行出资义务的责任

(四)抽逃出资

(五) 不得以诉讼时效抗辩
(1)公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。
(2)“公司债权人”的债权未过诉讼时效期间,依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任,被告股东不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。
正确答案:AB
试题解析:
本题考核未全面履行出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定,有限责任公司的股东(马某)未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人(罗某)对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人(罗某)对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依法向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外,本题已经明确“约定罗某不得向马某追偿”,属于另外约定的情形,因此,选项C的说法不正确,同时,司法解释允许双方做这样的约定,因此选项D的说法错误,选项AB的说法正确。
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