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多选题
马某是甲有限责任公司的股东,但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金,将该股权转让给知情的罗某,并约定之后由罗某承担出资义务,不得向马某追偿。下列说法正确的有(  )。
A.公司有权请求马某履行出资义务
B.公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任
C.罗某对出资承担责任后,有权向马某追偿
D.马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法

题目知识点:
  • 股东违反出资义务的法律后果

(一)以非货币性财产瑕疵出资的法律后果

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(二)非法财产出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应当采取“拍卖或者变卖”的方式处置其股权(不能直接将出资的财产从公司抽出)

(三)未(全面)履行出资义务的责任

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(四)抽逃出资

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(五) 不得以诉讼时效抗辩

(1)公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩

(2)“公司债权人”的债权未过诉讼时效期间,依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任,被告股东不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。


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某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星,因为身份限制,遂用好友李某的名义登记为该公司的股东,张某和李某签订了一份协议,约定由张某实际出资并享有股东的投资权益,张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下:

(1)公司注册资本200万元,其中甲以土地使用权作价出资50万元,乙以机器设备作价出资50万元,丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元),李某(实为张某)以现金出资40万元。

(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%,在营业执照颁发前缴纳,第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定,乙所出资的机器设备,待公司成立后,仍由乙取回供其使用。

(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,甲、乙、丙三方可以不立即补足出资,留待以后年度分得利润后再补足。

(4)公司成立后的税后利润,由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本,则由甲优先认缴出资50%,乙优先认缴20%,丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了一段时间,李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款,张某对此并不知情,银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款,该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押,遭到银行的拒绝,张某随即向人民法院提起诉讼。

要求: 根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定,分别回答以下问题:

(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。

(2)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

(3)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容,甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。

(5)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

(6)张某如果要求李某承担赔偿责任的,是否可以得到人民法院支持?并说明理由。

甲、乙、丙出资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)。其中,甲以机器设备出资,公司章程所定价额为100万元。乙、丙分别以15万元的货币出资。A公司欠B公司货款250万元(2021年6月1日到期),A公司的全部财产只有150万元。债权人B公司经调查发现,股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。2021年7月1日,B公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估,经评估确认,该机器设备在出资时的价值仅为30万元。经查,公司成立后,股东乙在董事王某的协助下,通过虚构债权债务关系将其15万元的出资转出。股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳15万元的货币出资。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)人民法院是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务?并说明理由。债权人B公司要求股东甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时,人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人B公司要求股东乙、股东丙对此承担连带责任时,人民法院是否应予支持?并说明理由。

(2)债权人B公司要求股东乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时,人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人B公司要求股东甲、股东丙和董事王某对此承担连带责任时,人民法院是否应予支持?并说明理由。当债权人B公司要求股东乙承担补充赔偿责任时,股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时,人民法院是否应予支持?并说明理由。

(3)债权人B公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时,丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩时,人民法院是否应予支持?并说明理由。