甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:
(1)6月,合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易,合伙人甲认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
(2)6月,合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务,获利150万元。合伙人乙认为,由于合伙协议对此没有约定,因此,丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务,其获利150万元应当归A合伙企业所有。
(3)7月,A合伙企业向B银行贷款100万元。
(4)8月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人j有限合伙人丙转变为普通合伙人。
(5)9月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回10万元,丁从合伙企业分回20万元。
(6) 10月,戊、庚新人伙,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30万元。
(7) 12月,B银行100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有40万元。
要求:
根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(3)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说明理由。
(4)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。
(5)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。
(6)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。
(7)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。
(8)对于不足的60万元,债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。
- 普通合伙人的入伙和退伙
- 合伙人的交易和竞争权利
- 有限合伙人的入伙和退伙
入伙
1.新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。
2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。
3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
退伙
1.普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
(1)交易
有限合伙人可以同本合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
(2)竞争
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
入伙、退伙之责任承担
2.有限合伙人当然退伙
情形 | (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 (2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产。 (3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。 (4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 |
延伸 | (1)作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人的资格 (2)有限合伙人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力,其他合伙人不能因此要求其退伙 |
